グループ内で取引を付け替える金融機関では、法人どうしの取引の価格が日本と外国の法人の所得を分けるため、その価格を独立企業間の水準と比べて確かめる場面があります。

移転価格は何を決めるか

同じグループの法人どうしは、取引の価格を、グループの内部で決められます。その価格で各国の法人の所得が変わるため、価格の付け方しだいで、どの国に課税される所得が増えるかが変わります。この価格が移転価格で、税務当局は、関係のない者どうしなら付けたはずの価格と比べて確かめます。

比べるときの考え方を、独立企業間原則といいます。OECD の移転価格ガイドライン（以下、ガイドライン）は、この原則の根拠を、モデル租税条約の、関連企業の取引を扱う条文に置いています。独立企業間原則は、グループの法人を、分けられない 1 つの事業の部分としてではなく、別々の事業者として扱います。法人どうしの取引の条件が、比べられる関係のない者どうしの取引の条件と違うかを見ます1。

損益の課税の一般論はデリバティブ損益の課税で扱います。

日本の移転価格税制が調整する場面

日本の租税特別措置法第 66 条の 4 は、法人が国外関連者と取引したときの規定です。国外関連者は、外国法人のうち、法人との間で一方が他方の発行済株式の 50% 以上を直接か間接に持つ関係など、政令で定める特殊の関係にあるものです2。

法人が国外関連者から受け取る対価が独立企業間価格に満たないか、国外関連者に払う対価が独立企業間価格を超えるとします。この場合は、その取引を独立企業間価格で行われたものとみなして、法人税の所得を計算します2。対価と独立企業間価格の差額は、寄附金にあたる部分を除き、損金に算入しません3。日本の法人の所得が、独立企業間の水準より少なくなる方向の価格だけが、この規定の対象です。

独立企業間価格は、取引の内容や当事者が果たす機能などを考え、独立の事業者の間で通常の条件で行われたとした場合の対価を求める最も適切な方法で算定した金額です。条文は、棚卸資産の販売と購入について、独立価格比準法、再販売価格基準法、原価基準法と、これらに準ずる方法を挙げています。そのほかの取引には、これらと同等の方法を挙げています4。

国外関連者が日本に恒久的施設を置く場合

国外関連者の外国法人が日本に恒久的施設（PE）を有する場合があります。その外国法人の、PE に帰せられる国内源泉所得に係る取引のうち政令で定めるものは、第 66 条の 4 の国外関連取引から除かれます2。

PE は、法人税法では、外国法人が国内に持つ支店、工場などの事業を行う一定の場所、建設や据付けの工事の場所、自己のために契約を結ぶ権限のある者などです。租税条約に別の定めがあれば、その条約の定めが優先します5。

外国法人が日本の PE を通じて事業を行うとき、PE に帰せられる所得は、PE が外国法人から独立して事業を行う事業者だったとしたらどうなるかで決まります。PE が果たす機能、使う資産、本店などとの内部取引といった状況を考えます6。内部取引は、PE と本店などの間の資産の移転や役務の提供などの事実のうち、独立の事業者の間で同様の事実があれば販売、購入、役務の提供などの取引が行われたと認められるものです7。

この規定は、日本に PE を置く外国法人の所得の規定です。支店のような PE と本店の間には、第 66 条の 4 ではなく、この内部取引を考える規定があります。

金融取引とグループ内のヘッジの扱い

金融取引は、国税庁の事務運営要領に取り扱いがあります。事務運営要領は、税務署と国税局が移転価格の調査や事前確認を進めるときの事務運営指針です。金銭の貸借などの金融取引の調査では、取引の通貨、時期、期間などの内容を確かめます。グループの為替リスクの管理や資金の調達と運用といった財務上の活動も、調査で見る対象です8。

比較対象になる取引を、現実の取引の中から見つけにくいときは、金融市場の利率など現実の取引に依拠した客観的な指標で、同じ状況の取引を想定し、比較対象にできます。銀行などに問い合わせた見積もりの利率は、この指標に当たりません9。

ガイドラインの第 10 章は、グループ内のヘッジも扱います。グループが財務部門にヘッジを集中させ、財務部門がヘッジ契約を、事業を営む個々の法人（operating entity）のために手配するときは、財務部門がその法人にサービスを提供していると見ることができます。財務部門は、独立企業間の条件の対価を受け取るべきです10。

ヘッジ契約を財務部門や別の法人が結び、同じ法人の中で受け払いが打ち消し合っていないときは、法人をまたいで打ち消し合うヘッジを、同じ法人の中のものとして扱うのは、分析なしには適切でないとしています。契約のない自然なヘッジも同じです。実際の取引を正確に描き出す分析と、取引に商業的な合理性があるかの分析が先に要ります11。

バック・トゥ・バック取引の価格

次の例は、ガイドラインが書くヘッジの手配とは別の形で、日本の法人が顧客と結んだ取引を、同じ条件でグループ内のブッキング法人に移す場合です。この仕組みは、グループ内のバック・トゥ・バック取引で説明しています。この節は、グループ内の取引に付ける固定金利が、2 つの法人の所得をどう分けるかだけを見ます。

日本の W 社が顧客の事業会社と、想定元本 100 億円、期間 3 年の金利スワップを結ぶ架空の例で考えます。顧客は固定金利 1.10% を払い、変動金利を受け取ります。W 社は、発行済株式の全部を持つ外国の子会社（ブッキング法人）と、同じ想定元本と期間で向きが逆のスワップを結び、固定金利を払って変動金利を受け取ります。変動金利の受け払いは、2 つの取引で同額なので、W 社の手元では打ち消し合います。W 社に残るのは、顧客から受け取る固定金利と、ブッキング法人に払う固定金利の差だけです。この差を、この記事では W 社に残る金額と呼びます。この例では、ブッキング法人がこのスワップの市場リスクを引き受け、受け払いの差の一部がその対価にあたるものとします。その額は、例では分けません。

顧客事業会社W 社日本の法人ブッキング法人外国の子会社固定 1.10%変動固定 1.05%変動
図 1顧客、W 社、ブッキング法人の間の金利スワップの受け払い（ブッキング法人に払う固定金利が 1.05% の場合）
図の説明

顧客は W 社に固定金利 1.10% を払い、W 社から変動金利を受け取ります。W 社はブッキング法人に固定金利 1.05% を払い、ブッキング法人から変動金利を受け取ります。W 社は、受け取った変動金利をそのまま顧客に払います。W 社の手元に残るのは、固定金利の差 0.05% で、想定元本 100 億円なら年 500 万円です。ブッキング法人は、固定金利 1.05% を受け取り、変動金利を払います。

この例では、W 社に残るべき金額を、独立企業間の水準で想定元本の 0.05% と置きます。この値は例のために置いたもので、第 66 条の 4 の算定方法で求めたものではなく、比較対象から求める手順は例では省きます。独立企業間価格にあたる固定金利は、顧客から受け取る 1.10% から 0.05% を引いた 1.05% です。ブッキング法人に払う固定金利を 3 通りにした年間の金額を、次の表に並べます。固定金利そのものを、W 社が国外関連者に払う対価の水準として単純に扱います。

ケース W 社がブッキング法人に払う固定金利 W 社に残る年間の金額 独立企業間価格（1.05%）との差 第 66 条の 4 第 1 項の扱い
A 1.05%（10,500 万円） 500 万円 差なし 調整なし
B 1.08%（10,800 万円） 200 万円 W 社の所得が 300 万円少ない 払う対価が独立企業間価格を超えるため、独立企業間価格で行われたものとみなす
C 1.02%（10,200 万円） 800 万円 W 社の所得が 300 万円多い 規定の対象ではない

ケース B では、W 社がブッキング法人に 300 万円多く払い、W 社に残る金額が独立企業間の水準より 300 万円少なくなっています。日本では 1.05% で行われたものとみなして、差額 300 万円を損金に算入しません。外国でも、受け取った 300 万円が課税されれば、同じ収益に国際的な二重課税が生じます。この二重課税の解決には、移転価格に関する各国の税務当局の共通の認識が大切です12。ケース C は、W 社が受け取る対価が満たない場合にも、払う対価が超える場合にも当たらないので、日本の規定は働きません。ブッキング法人の国から見ると、ブッキング法人が受け取る固定金利が 300 万円少ない形です。その国の制度での扱いは、この記事の範囲外です。

例の前提と限界

バック・トゥ・バックの例は、考え方を見るために単純にしています。固定金利を、W 社が国外関連者に払う対価の水準として扱い、W 社に残る金額を先に置いて独立企業間価格を逆算しています。実際の算定は、取引の内容や機能などを考え、最も適切な方法で行います。ブッキング法人が引き受けるリスクの対価が、受け払いの差のうちいくらにあたるかは、例では分けておらず、比較対象から求めてもいません。

この単純化は、条件がそろわないと成り立ちません。たとえば、2 つの取引の変動金利の条件がずれると、受け払いが W 社の手元で打ち消し合わず、残る金額が固定金利の差だけではなくなります。ブッキング法人が引き受けるリスクが想定と違うときは、リスクの対価にあたる額も変わるため、独立企業間価格にあたる固定金利は 1.05% とは別の水準になりえます。

グローバル・トレーディングの利益の配分

ガイドラインは、当事者が、機能の遂行、資産の使用、リスクの引き受けを共同で、または分け合って行い、それぞれの貢献を切り離して評価できないほどのときがあるとしています。その例が、関連する企業によるグローバル・トレーディング（金融商品の世界規模の売買）で、取引ごとの利益を分ける利益分割法を適用できます13。

利益を分ける要素の例は、取引に価値を生む主要な機能にかかわる従業員の報酬で、ガイドラインはその例にグローバル・トレーディングを使っています。この一覧はすべてではなく、関係するすべての当事者にとって独立企業間の結果になるなら、ほかの要素も認められます14。

ここに書いたのは、ガイドラインが示す方式の 1 つです。どの方式が適切かは、機能、資産、リスクの事実などを考えて決まります。方式を選ぶときは、機能分析のほか、各方式の長所と短所、信頼できる情報があるか、比較可能性の程度も見ます15。

文書化と事前確認

国外関連取引を行った法人は、独立企業間価格を算定するために必要と認められる書類を、その事業年度の確定申告書の提出期限までに作成するか取得し、保存します。書類は財務省令が定めます。前の事業年度の、1 つの国外関連者との国外関連取引の対価の受け払いの合計が 50 億円未満で、無形資産の譲渡や貸付けにあたる取引の合計が 3 億円未満のときは、この作成の義務を負いません。前の事業年度がない場合などは、政令が定めます16。

日本には、グループ全体にかかわる報告もあります。直前の最終親会計年度の総収入金額が 1,000 億円以上の多国籍企業グループを、特定多国籍企業グループといいます。その構成会社等である内国法人のうち、最終親会社等か代理親会社等にあたるものは、国別報告事項を、最終親会計年度の終了の日の翌日から 1 年以内に税務署長に提供します17。事業概況報告事項は、最終親会社等か代理親会社等にあたるものに限らず、構成会社等である内国法人が、同じ 1 年以内に提供します18。

各国の文書化の標準として、ガイドラインはマスターファイル、ローカルファイル、国別報告書の 3 つを挙げています。マスターファイルはグループ全体の情報を、ローカルファイルは現地の法人の重要な取引を、国別報告書は国ごとの所得と納めた税を載せます20。

事前確認は、税務署長か国税局長が、国外関連取引の独立企業間価格の算定方法とその具体的な内容について、前もって確認することです21。法人の予測可能性を確保し、移転価格税制の執行を円滑にするのが目的です12。

事前確認の申出は、確認対象事業年度のうち最初の事業年度の開始の日までに、確認の対象になる取引、国外関連者、独立企業間価格の算定方法などを書いた申出書を、所轄の税務署長などに出して行います。事前相談をしていない法人には、先に事前相談を行うよう指導します22。申出書には、取引の流れ、各社が果たす機能、負担するリスク、使う資産、算定方法とそれが最も適切な方法である理由の説明などの書類を付けます23。

ガイドラインでは、APA（事前価格取決め）は、取引の前に、一定の期間の移転価格を決める基準（方法、比較対象、調整、将来の出来事についての重要な前提）を定める取決めです。納税者が始め、納税者、関連する企業、1 つ以上の税務当局の間で交渉します24。

この記事が扱わない範囲

次の点は、この記事では扱いません。

  • デリバティブ取引が、第 66 条の 4 第 2 項の棚卸資産の取引とそれ以外のどちらにあたるかと、どの方法で独立企業間価格を算定するか
  • 事務運営要領の金融取引の記述が、デリバティブ取引の比較にどこまで使えるか
  • 利益分割法やほかの方法を使える場面と、事前確認を使える取引の範囲
  • 日本の法人が外国に置く支店（PE）の所得の扱い
  • 国外関連者の範囲を定める政令の細部と、対応的調整の手続き
  • グローバル・トレーディングで、貢献を切り離して評価できないほど共同で行う場合以外の利益の配分と、方式の優劣
  • 日本以外の国の移転価格の制度と、租税条約にもとづく相互協議の手続き
  • 個別の取引への当てはめ

注

  1. OECD "OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations 2022" 第 I 章のパラグラフ 1.6（PDF の 33 ページ目）。モデル租税条約第 9 条第 1 項の文言と、別々の事業者として扱う考え方。 ↩

  2. 「租税特別措置法」第 66 条の 4 第 1 項（2026 年 10 月 1 日施行の版）。国外関連者の定義、対価と独立企業間価格の比較、みなしの規定、国外関連取引から除く取引（法人税法第 141 条第 1 号イの国内源泉所得に係る取引のうち政令で定めるもの）。 ↩ ↩2 ↩3

  3. 「租税特別措置法」第 66 条の 4 第 4 項。寄附金の額に当たるものは、同条第 3 項が別に扱う。 ↩

  4. 「租税特別措置法」第 66 条の 4 第 2 項第 1 号（棚卸資産の販売または購入。イの独立価格比準法、ロの再販売価格基準法、ハの原価基準法、ニのこれらに準ずる方法その他政令で定める方法）と第 2 号（それ以外の取引。第 1 号イからニまでと同等の方法）。 ↩

  5. 「法人税法」第 2 条第 12 号の 19（恒久的施設）のイ、ロ、ハと、ただし書。 ↩

  6. 「法人税法」第 138 条第 1 項第 1 号。 ↩

  7. 「法人税法」第 138 条第 2 項。 ↩

  8. 国税庁「移転価格事務運営要領」（平成 13 年 6 月 1 日付事務運営指針の別添。令和 4 年 6 月 10 日の改正を含む、2026 年 10 月 5 日に取得した版）第 3 章 3-7 の本文と(3)。 ↩

  9. 国税庁「移転価格事務運営要領」第 3 章 3-8(1)と(5)。 ↩

  10. OECD "OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations 2022" 第 X 章のパラグラフ 10.149 から 10.152（印刷の 432〜433 ページ、PDF の 434〜435 ページ目）。 ↩

  11. OECD の同ガイドライン第 X 章のパラグラフ 10.153（印刷の 433 ページ、PDF の 435 ページ目）。第 I 章 D.1 節は実際の取引の正確な描写、D.2 節は取引の商業的な合理性。 ↩

  12. 国税庁「移転価格事務運営要領」第 1 章 1-2 の(2)と(3)。 ↩ ↩2

  13. OECD "OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations 2022" 第 II 章のパラグラフ 2.134（PDF の 135 ページ目）。例の参照先は、2010 年の「恒久的施設への利益の帰属に関する報告書」の第 III 部 C 節。 ↩

  14. OECD の同ガイドライン第 II 章のパラグラフ 2.172（印刷の 143 ページ、PDF の 145 ページ目）。 ↩

  15. OECD の同ガイドライン第 II 章のパラグラフ 2.2（印刷の 93 ページ、PDF の 95 ページ目）。方式の選択で考えることとして、各方式の長所と短所、機能分析で見る取引の性質、信頼できる情報の有無、比較可能性の程度を挙げている。 ↩

  16. 「租税特別措置法」第 66 条の 4 第 6 項（書類の作成または取得と保存）、第 7 項（前事業年度の国外関連取引の対価の受け払いの合計が 50 億円未満、無形資産の取引は 3 億円未満の場合の適用除外。前事業年度がない場合などは政令）。 ↩

  17. 「租税特別措置法」第 66 条の 4 の 4 第 1 項（国別報告事項の提供の期限）と第 4 項第 3 号（特定多国籍企業グループ。総収入金額は財務省令で定める金額が 1,000 億円以上）。 ↩

  18. 「租税特別措置法」第 66 条の 4 の 5 第 1 項（事業概況報告事項の提供の期限）。 ↩

  19. 「租税特別措置法」第 66 条の 4 第 12 項（45 日と 60 日の指定、推定の方法は第 1 号と第 2 号）。 ↩

  20. OECD "OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations 2022" 第 V 章のパラグラフ 5.16（印刷の 231 ページ、PDF の 233 ページ目）。 ↩

  21. 国税庁「移転価格事務運営要領」第 1 章 1-1 の(40)（事前確認）。 ↩

  22. 国税庁「移転価格事務運営要領」第 6 章 6-2 の(1)と(2)。 ↩

  23. 国税庁「移転価格事務運営要領」第 6 章 6-3 の(1)のイからニ。 ↩

  24. OECD "OECD Transfer Pricing Guidelines for Multinational Enterprises and Tax Administrations 2022" 第 IV 章のパラグラフ 4.134（印刷の 213 ページ、PDF の 215 ページ目）。 ↩