破綻処理への備えとして計画を作る業務や、取引をどの法人の帳簿に載せるかを決める業務で、破綻処理計画の考え方が出てきます。計画は重要な機能を法人に対応づけます。当局が処理のしやすさを評価するときは、取引の記帳の慣行も対象になります。

何のために計画を定めておくか

世界規模で活動する大きな金融機関が無秩序に破綻すると、各国の金融・経済システムに深刻な悪影響（システミック・リスク）が生じると予想されます1。破綻しそうになってから処理の方法を考えても、間に合いません。

金融安定理事会（FSB）の Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions（以下、主要な特性）は、処理の枠組みの目標を示しています。金融機関を秩序ある形で処理し、支払能力を支えるための公的支援で納税者に損失を負わせず、重要な経済的機能を続けられるようにすることです2。

計画は 2 種類あります。再建計画は、金融機関が強いストレスを受けたときに、財務の強さと存続可能性を取り戻す選択肢を示す計画です。破綻処理計画は、再建が実行できないか効果がなかったときに、当局が秩序ある処理をするための指針です3。再建計画を作って維持し、必要なら実行する責任は金融機関の上級経営陣にあり、破綻処理計画の策定と維持、実行の責任は当局にあります4。

計画から処理までは、次の順に進みます。各段階の主体を添えます。

  1. 平時に、金融機関の上級経営陣が再建計画を作って更新し、当局が監督の一環で、実行できるかを審査します4。
  2. 強いストレスを受けると、金融機関が再建計画の選択肢を実行します。資本の確保、子会社の売却や事業の切り離し、負債の株式への転換による再構成、資金の確保が例です。この段階では、金融機関はまだ破綻処理の条件を満たしていません5。
  3. 存続できなくなった、または近く存続できなくなる見込みで、立て直す見込みもないときに、当局が破綻処理を始めるべきだとされます。債務超過になる前、資本がすべてなくなる前に入れる制度が求められます6。
  4. 当局が破綻処理計画を指針に、処理の手法を選んで実行します。計画は、当局に実行を義務づけるものでも、別の戦略を取ることを妨げるものでもありません7。
金融機関当局再建計画を作って更新する再建計画が実行できるか審査する破綻処理計画を作って維持する強いストレスで再建計画の選択肢を実行する存続できず立て直せないとき、処理を始めるべきとされる破綻処理計画を指針に手法を選んで実行する
図 1主要な特性が求める、2 つの計画とストレスから破綻処理までの流れ
図の説明

平時に、金融機関が再建計画を作って更新し、当局がその実行可能性を審査します。当局は破綻処理計画を作って維持します。強いストレスを受けると金融機関が再建計画の選択肢を実行し、存続できず立て直せないときに、当局が破綻処理を始めるべきだとされます。当局は破綻処理計画を指針に、手法を選んで実行します。再建計画は金融機関の、破綻処理計画は当局の責任です。

図は手順を上から順に並べていますが、再建計画の審査と破綻処理計画の作成の並びは、時間の前後を表しません。「存続できない」には、近く存続できなくなる見込みも含まれます6。当局は、破綻処理計画の全部か一部を金融機関に開示しないことを決めてよいとされています8。

実効性のある計画が求められるのは、世界的に重要な金融機関（G-SIFI）と、当局が破綻したときに金融の安定に影響しうると評価するそのほかの金融機関です。計画は、金融機関の性質、複雑さ、ほかとのつながり、代わりのきかなさ、規模を反映し、少なくとも年 1 回、または事業や構造が大きく変わったときに更新します9。

破綻処理の手法

主要な特性は、当局に幅広い権限を持たせることを求めています。次の表は、そのうち主な手法です10。

手法 中身
事業の移転 資産、負債、権利義務の一部または全部を、健全な第三者か新設のブリッジ・バンクに移す11
ブリッジ・バンク 失敗した金融機関の重要な機能と存続可能な事業を引き継いで続ける一時的な機関。移転を取り消す権限と、売却や整理の権限を当局に持たせるよう求める12
ベイルイン 株式などの所有を表す手段と、無担保で預金保険に守られない債権者の請求権を、損失の吸収に必要な範囲で減額するか株式に転換する。債権者の優先順位を守って行う13
資産管理会社 不良債権や評価の難しい資産を別の器に移し、管理と整理をさせる10
清算 事業の全部または一部を閉じて整理する。付保預金の払戻しか移転を、時間内に行う10

事業の移転では、移転の効力に債権者などの同意を要件とせず、移転自体を契約上の債務不履行や解約事由としないことが求められます11。

当局は、手法を単独でも組み合わせても、順に使っても使える法的・業務上の能力を持ち、事業の部分ごとに別の手法を当てられるべきだとされます14。

債権者の扱いには歯止めがあります。株式が最初に損失を吸収し、劣後債務（規制上の資本の手段を含む）がすべて償却されるまで、優先する債務に損失を負わせないことが原則です。債権者には、清算されていたら受け取れた額を下回る場合に、補償を受ける権利を認めるべきだとされています15。当局が公的な所有や救済のための基金に頼らなくても処理できるよう、法令などの方針を置くべきだとされます。処理のために一時的に出した資金の損失は、株主と無担保の債権者から、必要なら金融システム全体から回収する備えを置くべきだとされます16。

グループをどう処理するかの考え方は 2 つあります。単一の当局が最上位の持株会社に処理権限を使い、グループを一体で処理するやり方を SPE（Single Point of Entry）といいます。複数の当局が各法人に権限を使い、法人を個別に処理するやり方を MPE（Multiple Point of Entry）といいます。金融庁は 2018 年 4 月の方針で、日本の対象の 4 グループについて、原則として SPE を選ぶのが望ましいとしています17。

損失吸収力を事前に求める TLAC

総損失吸収力（TLAC）は、世界的に重要な銀行（G-SIB）に、破綻処理で重要な機能を続けるのに足りる損失吸収力と資本の再構築力を持たせるための国際基準です。FSB が 2015 年 11 月 9 日に最終版を公表しました18。基準は、破綻処理の手法を適用する単位を「処理対象会社」（resolution entity）と呼び、親会社、持株会社、事業を行う子会社のいずれもなりえます19。

最低水準は、処理対象会社のリスク・アセットの 16%（2019 年 1 月 1 日から）、18%（2022 年 1 月 1 日から）と、バーゼル III のレバレッジ比率の分母の 6%（2019 年）、6.75%（2022 年）です。バーゼル III の資本バッファーは別に満たします20。

算入できる負債から、付保預金、1 年未満の預金、デリバティブから生じる負債、仕組債のようにデリバティブを組み込んだ債券などは外します。算入できる手段は、原則として、外された負債より先に損失を吸収する順位でなければなりません。外された負債のうち同順位か下位のものの額が、算入できる外部 TLAC の 5% を超えないことなど、いくつかの条件をすべて満たすときは、この順位づけは求められません21。

2015 年末までに FSB が G-SIB に指定した新興国に本店がある G-SIB は、最低水準の適用が 2025 年 1 月 1 日（16% と 6%）と 2028 年 1 月 1 日（18% と 6.75%）です。ただし、条項の公表（2015 年 11 月）から 5 年の間に、その国の社債などの残高が GDP の 55% を超えた場合は、適用の時期が早まる扱いでした。残高は 2020 年 11 月まで、毎年 11 月に測る定めでした22。

リスク・アセットが 50 兆円、レバレッジ比率の分母にあたる総エクスポージャーが 150 兆円のグループの架空の例で考えます。割合は日本の告示と同じものを使います。

基準 分母（兆円） 最低水準 必要な額（兆円）
リスク・アセットを分母にする基準 50 18% 9
総エクスポージャーを分母にする基準 150 6.75% 10.125

2 つの基準を両方満たす必要があるため、実際に縛るのは大きいほうの 10 兆 1,250 億円です23。

日本では、金融庁が 2018 年 4 月 13 日に改訂した方針で、4 グループを対象にし、国内の処理対象会社に外部 TLAC の最低水準を求める方針を示しました。4 グループのうち銀行持株会社 3 グループの水準は次の表のとおりで、野村ホールディングスは適用日が別です。米国では、連邦準備制度理事会の規則が、G-SIB の持株会社に、リスク・アセットの 18% と総レバレッジエクスポージャーの 7.5% のいずれか大きい額以上の外部 TLAC を求めています。数値は次の表のとおりです。

国 適用の時点、または規則の版 リスク・アセット基準 エクスポージャー基準
日本（銀行持株会社 3 グループ） 2019 年 3 月 31 日以降 16% 6%24
日本（同） 2022 年 3 月 31 日以降 18% 6.75%24
米国（G-SIB の持株会社） 2026 年 10 月 1 日時点の規則 18% 7.5%（いずれか大きい額以上）25

日本の方針は、預金保険制度の事前の積立てに算入を認める額（2.5% か 3.5%）も示しています24。銀行持株会社に対する告示は、2019 年 3 月 31 日から適用されました26。

日本、米国、英国の制度

制度の骨格は国ごとに違います。日本、米国、英国の違いは次の表のとおりです。

国 枠組み 計画 手法
日本 預金保険法の第 7 章の 2。内閣総理大臣が、金融システムの著しい混乱のおそれを認めたときに特定認定をする27 処理の流れの例が、金融庁の方針にある17 預金保険機構が特別監視をし、機構の子会社の特定承継銀行などが債務や業務を引き継ぐ28
米国 連邦規則（Regulation QQ）が、破産法の下での迅速で秩序ある処理を想定した計画を求める29 G-SIB の持株会社は、2 年ごとに計画を出し、完全版と対象を絞った版を交互にする30 破産法の手続に加え、ドッド・フランク法第 2 編の下の財産管理手続がある31
英国 2009 年銀行法の特別処理制度（special resolution regime）32 （この記事では扱わない） 5 つの安定化の選択肢（民間への移転、ブリッジ・バンク、資産管理会社への移転、ベイルイン、一時的な公的所有）32

日本の特定認定には 2 つの型があります。第 1 号措置は、債務を完済できる金融機関等（債務超過の金融機関等を除く）に、特別監視と、必要に応じた資金の貸付けや株式の引受けを行うものです。第 2 号措置は、債務を完済できないか、そのおそれがある金融機関等と、支払を止めたか、そのおそれがある金融機関等に、特別監視と特定資金援助を行うものです27。機構は、特別監視を受ける金融機関等の債権者である金融機関等が債権の回収などをして、秩序ある処理が難しくなるおそれがあるときは、必要な措置が講じられるまで権利を行使しないよう要請します33。

日本の金融庁は、SPE を想定した処理の流れの例として、次の順を示しています。重要な子会社で出た損失を、国内の処理対象会社（グループ最上位の持株会社を想定）が吸収します。内閣総理大臣が特定第 2 号措置の特定認定をしたうえで、その持株会社が、システム上重要な取引に係る事業等（持株会社が持つ主要な子会社の株式を含む）を特定承継金融機関等に譲渡します。譲渡後の持株会社は、法的な倒産手続で処理します17。

最上位に持株会社がある B グループの架空の例で考えます。図の「承継金融機関」は、金融庁の方針の「特定承継金融機関等」（預金保険機構が設立するもの）を縮めた名前です。

重要な子会社持株会社承継金融機関損失を吸収事業等を譲渡
図 2SPE を想定した処理の流れの例
図の説明

箱の「承継金融機関」は、預金保険法の「承継金融機関」「承継金融機関等」とは意味が異なります。

米国の規則は、迅速で秩序ある処理（rapid and orderly resolution）を、破産法の下の再編か清算で、妥当な期間のうちに行え、米国の金融の安定への深刻な悪影響のおそれを大きく減らせるものと定義しています29。完全版の計画は、その処理の戦略を書く要約を含みます34。

英国では、ブリッジ・バンクは、イングランド銀行が全部か一部を所有し、支配する会社です。重要な機能へのアクセスを保ち、いずれ銀行か事業を売ることを目的に作ります35。

デリバティブの取引に何が起きるか

デリバティブでは、契約に基づく期限前解約の権利（FSB の文書では early termination rights）が焦点になります。適切な保護措置を条件に、処理の開始や処理権限の行使だけを理由に、相殺権や期限前解約、期限の利益の喪失の権利が生じないことが求められます。契約上の実質的な債務が続けて履行されていることが条件です36。それでも権利が行使できる場合に備え、当局は一時停止の権限を持つべきだとされます37。ステイの仕組みと各国の定めは早期解約の一時停止（ステイ）プロトコルで扱います。

事業の移転のほかに、処理の間の支払いも問われます。当局は、処理の間、無担保の債権者と顧客への支払いを止める権限を持つべきだとされます。清算機関への支払いと決済システムの取引は例外とし、支払いを止める権限を使うときも、適格な一括清算と担保の契約の執行を保護することが求められます10。

業務を続けることも条件です。当局は、同じグループの別の会社に、処理中の法人へ重要なサービスを続けて提供させる権限を持つべきだとされます10。金融機関に、主要なサービス水準の契約を危機の間も維持できるようにし、処理や再建を理由にした解約を防ぐ条項を契約に入れることを求めるべきだとされます38。決済システムなどの金融市場インフラでは、処理中の法人が加入を続けられるか、新設のブリッジ・バンクがアクセスできるか、清算機関で清算された契約を、アクセスが整うまでブリッジ・バンクに移せるかが問われます39。金融市場インフラ自体にも、主要な特性の目標と規定をその役割に合わせて適用する処理の制度を設けるよう求められます40。再建計画では、金融機関は、危機の間に加入を続けるため追加で求められる担保などを見積もり、確保の選択肢を特定しておくべきだとされます41。

TLAC は、デリバティブから生じる負債を算入の対象から外します。算入できる手段は、外された負債より先に損失を吸収する順位に置かれます。米国の規則は、G-SIB の持株会社が、グループ外の相手と、信用補完でない適格金融契約（QFC）を結ぶことを禁じています42。QFC には、ドッド・フランク法の定義で、証券契約、商品契約、先渡契約、レポ契約、スワップ契約が含まれます43。

ブッキングモデルと破綻処理のしやすさ

どのブッキング法人の帳簿に取引を載せるかは、処理のしやすさに影響します。計画は、重要な機能を、それを行う法人に対応づけることを求めます。計画には、主要な事業、業務、資産の価値と市場性を決める手順を含めるとされます44。米国の規則も、重要な業務と中核の事業を、重要な法人に対応づけるよう求め、取引とデリバティブのブッキングの慣行、取引にかかわる主要なヘッジと法人の対応も、計画に書かせます45。

グループ内の取引は、処理を難しくしうる要素として資料に挙がっています。FSB の資料は、当局が処理のしやすさを評価するとき、次の 3 点を確かめるとしています46。

  • グループ内の保証、ブッキングの慣行、クロス・デフォルト条項がどこまで使われているか。
  • グループ内の取引の文書が整っているか、通常の条件に近いか、バック・トゥ・バックの取引を必要なら（例として一部を売るために）解消できるか。
  • グループ内の取引が、法人の間で価値の大きな偏りを生み、協力のしやすさを損なっていないか。どれだけ早く解消できるか。

このほか、グループ内の相互のつながりが、処理のときに解消が必要になった場合の影響も、評価の項目に含まれます47。

評価の結果は、構造の見直しにもつながります。必要なら処理の複雑さと費用を減らすため、当局に、金融機関へ事業の進め方、構造、組織の変更を求める権限を持たせることが求められます。重要な機能を法的にも業務の上でも独立した法人に切り分けて、グループの問題から守ることの検討も促されます48。ブッキングモデルを変える議論は、この文脈にあります。法人の選び方はどの法人で取引を記帳するかで扱います。

扱わない範囲

EU の制度、日本と英国の根拠法令と提出の頻度、清算機関自身の破綻処理は、この記事では扱いません。

注

  1. 金融庁「金融システムの安定に資する総損失吸収力（TLAC）に係る枠組み整備の方針について」（2016 年 4 月 15 日公表、2018 年 4 月 13 日改訂）の前文（番号のない先頭ページ）。 ↩

  2. Financial Stability Board「Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions」（改訂版、2024 年 4 月 25 日）の Foreword（1 ページ）と Preamble（4 ページ）。 ↩

  3. 同「Key Attributes」の 11.5（再建計画、17 ページ）と I-Annex 4 の 1.8（破綻処理計画、42 ページ）。 ↩

  4. 同「Key Attributes」の I-Annex 4 の 1.6（再建計画の責任、当局による審査、41 ページ）と 1.9（破綻処理計画の責任、42 ページ）。 ↩ ↩2

  5. 同「Key Attributes」の I-Annex 4 の 1.5（41 ページ）と 3.1（45 ページ）。 ↩

  6. 同「Key Attributes」の 3.1（7 ページ）。 ↩ ↩2

  7. 同「Key Attributes」の I-Annex 4 の 1.4（41 ページ）。 ↩

  8. 同「Key Attributes」の I-Annex 4 の 1.12（42 ページ）。 ↩

  9. 同「Key Attributes」の 11.2、11.3（17 ページ）と 11.10（18 ページ）。 ↩

  10. 同「Key Attributes」の 3.2（8〜9 ページ）。事業の移転は (vi)、ブリッジ・バンクは (vii)、資産管理会社は (viii)、ベイルインは (ix)、清算は (xii)、支払いの停止は (xi)、同じグループの会社による重要なサービスの継続は (iv)。 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5

  11. 同「Key Attributes」の 3.3（9 ページ）。 ↩ ↩2

  12. 同「Key Attributes」の 3.4（9〜10 ページ）。 ↩

  13. 同「Key Attributes」の 3.5（10 ページ）。 ↩

  14. 同「Key Attributes」の 3.8（10〜11 ページ）。 ↩

  15. 同「Key Attributes」の 5.1 と 5.2（12 ページ）。 ↩

  16. 同「Key Attributes」の 6.1 と 6.2（13 ページ）。 ↩

  17. 金融庁「金融システムの安定に資する総損失吸収力（TLAC）に係る枠組み整備の方針について」（2016 年 4 月 15 日公表、2018 年 4 月 13 日改訂）の Ⅱ の 3（3〜4 ページ。SPE と MPE の説明、4 グループへの考え方、流れの例の ①〜④）。SPE と MPE の説明は、方針が引く FSB の文書（2013 年 7 月）の名前とともに書かれています。 ↩ ↩2 ↩3

  18. Financial Stability Board「Principles on Loss-absorbing and Recapitalisation Capacity of G-SIBs in Resolution: Total Loss-absorbing Capacity (TLAC) Term Sheet」（2015 年 11 月 9 日）の表紙（日付）と Section 1、2。 ↩

  19. 同「TLAC Term Sheet」の Section 3。 ↩

  20. 同「TLAC Term Sheet」の Section 4。 ↩

  21. 同「TLAC Term Sheet」の Section 10（算入できない負債）と Section 11（優先順位。順位づけを求めない場合は 15〜16 ページ）。 ↩

  22. 同「TLAC Term Sheet」の Section 21（新興国に本店がある G-SIB の適用の時期と、時期が早まる条件）。 ↩

  23. 計算の例です。リスク・アセット 50 兆円 × 18% = 9 兆円。総エクスポージャー 150 兆円 × 6.75% = 10.125 兆円（10 兆 1,250 億円）。預金保険制度の事前の積立てによる算入分や、分母と分子の細かい定義は考えません。 ↩

  24. 金融庁「金融システムの安定に資する総損失吸収力（TLAC）に係る枠組み整備の方針について」（2018 年 4 月 13 日改訂）の Ⅱ の 4（1）（i）（4〜6 ページ）。野村ホールディングスの適用日は別（2021 年 3 月 31 日と 2024 年 3 月 31 日）です。 ↩ ↩2 ↩3

  25. 12 CFR 252.63(a)（2026 年 10 月 1 日時点の Electronic Code of Federal Regulations）。 ↩

  26. 金融庁「銀行法第五十二条の二十五の規定に基づき銀行持株会社が（略）総損失吸収力及び資本再構築力に係る健全性を判断するための基準であって銀行の経営の健全性の判断のために参考となるべきもの」（金融庁告示第九号）の第 1 条第 10 号と第 11 号、別表、附則第 1 条（平成 31 年 3 月 31 日から適用）。算入を認める額は第 2 条第 2 項です。 ↩

  27. 「預金保険法」第 126 条の 2 第 1 項第 1 号と第 2 号。 ↩ ↩2

  28. 「預金保険法」第 126 条の 3（機構による特別監視）と第 126 条の 34 第 1 項、第 3 項第 1 号（特定承継銀行は、機構の子会社として設立され、特定事業譲受け等で債務等を引き継ぐ銀行）。 ↩

  29. 12 CFR 243.2 の「Rapid and orderly resolution」の定義（2026 年 10 月 1 日時点）。 ↩ ↩2

  30. 12 CFR 243.4(a)（Biennial filers。G-SIB の持株会社を含む）の (3)、(4)、(5)。提出は、計画が必要な年の 7 月 1 日までです。 ↩

  31. 12 CFR 252.64(a)(4)（2026 年 10 月 1 日時点）。ドッド・フランク法第 2 編（12 U.S.C. 5381〜5394）の下の財産管理手続（receivership proceeding）を、ほかの手続と区別して挙げています。 ↩

  32. 「Banking Act 2009」第 1 条（legislation.gov.uk の、2026 年 1 月 19 日に始まった版）の (2)、(3)。 ↩ ↩2

  33. 「預金保険法」第 126 条の 14 第 1 項。 ↩

  34. 12 CFR 243.5(b)(1)（2026 年 10 月 1 日時点。完全版の計画の要約が、ストレスまたは破綻のときの迅速で秩序ある処理の戦略の要素を書く）。 ↩

  35. 「Banking Act 2009」第 12 条（ブリッジ・バンク）の (1)、(1A)。 ↩

  36. Financial Stability Board「Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions」（改訂版、2024 年 4 月 25 日）の 4.2（11 ページ）。 ↩

  37. 同「Key Attributes」の 4.3（11 ページ）。 ↩

  38. 同「Key Attributes」の 11.7（18 ページ）。 ↩

  39. 同「Key Attributes」の I-Annex 3 の 4.7 と 4.8（37 ページ）。 ↩

  40. Financial Stability Board「Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions」（改訂版、2024 年 4 月 25 日）の 1.2（6 ページ）。 ↩

  41. 同「Key Attributes」の I-Annex 4 の 3.2（45 ページ）。 ↩

  42. 12 CFR 252.64(a)(3)（2026 年 10 月 1 日時点）。適格金融契約の定義は、規則の別の条にあります。 ↩

  43. 12 U.S.C. 5390(c)(8)(D)(i)（Legal Information Institute, Cornell Law School が掲載する合衆国法典の本文）。12 CFR 252.81 は、QFC の意味をこの規定と同じとしています。 ↩

  44. 同「Key Attributes」の I-Annex 4 の 2.3 の (i) と (viii)（44〜45 ページ）。 ↩

  45. 12 CFR 243.5(e)(1)(ii)、(e)(6)、(e)(7)（2026 年 10 月 1 日時点。完全版の計画の内容）。 ↩

  46. Financial Stability Board「Key Attributes of Effective Resolution Regimes for Financial Institutions」（改訂版、2024 年 4 月 25 日）の I-Annex 3 の 4.5 と 4.6（37 ページ）。 ↩

  47. 同「Key Attributes」の 10.2 の (ii)（16 ページ）。 ↩

  48. 同「Key Attributes」の 10.5（17 ページ）。 ↩

  49. 同「Key Attributes」の I-Annex 4 の 1.19（43 ページ）。 ↩

  50. 同「Key Attributes」の I-Annex 3 の 4.12（38 ページ）。 ↩