不正が見つかった後の報告書は、取引の確認や照合、リスク管理、内部監査の担当者が、自分の管理に同じ穴がないかを点検する場面で読まれます。

4 つの事例の一覧

不正取引は、トレーダーが与えられた権限や限度を超えた取引をし、その持ち高や損益を見せかけの取引や偽の記録で隠すことです。隠している間に損失が膨らみ、見つかったときには表のような大きな額になっていました。当局の報告書や会社の公表で経緯を確かめられる主な事例は、次の 4 つです。

年 会社 取引 隠し方 損失 当局の対応
1995 ベアリングス（英国） 日経平均の先物とオプション、国債先物 誤りの処理用の口座、見せかけの取引 8 億 2,700 万ポンド 破綻。イングランド銀行の銀行監督委員会が調べた
1995 大和銀行ニューヨーク支店 米国債 保管していた証券を売って穴埋め、記録の改ざん（米国の当局の告発による） 約 11 億ドル 米国の当局が米国での業務を終えさせた
2008 ソシエテ・ジェネラル（フランス） 株価指数先物 反対向きの見せかけの取引 49 億ユーロ フランスの銀行委員会が制裁した
2011 UBS（ロンドン支店） 株価指数先物 記帳を遅らせる、見せかけの取引 23 億ドル 英国の金融サービス機構（FSA）が 2,970 万ポンドの制裁金を科した

どれも、オペレーショナル・リスクが現れた例です。定義、損失の種類、資本を積む仕組みは、デリバティブ取引のオペレーショナル・リスクで扱います。相場の読み違いやヘッジの失敗で出た損失は、不正を伴わないため、ここでの事例に含めていません。

ベアリングス（1995 年）

1995 年 2 月 26 日の夜、イングランド銀行は、英国の銀行ベアリングスが営業を続けられず、管財の手続き（administration）を申し立てると発表しました1。原因は、シンガポールにある子会社（Barings Futures Singapore）のトレーダーが、許されていない取引で出した損失でした。取引はシンガポール、大阪、東京の取引所の契約にまたがり、損失は 2 月 26 日の破綻の後に 8 億 2,700 万ポンドまで積み上がりました2。

このトレーダーに任されていたのは、シンガポール国際金融取引所（SIMEX）と日本の取引所の間の裁定取引でした。同じ形の日経平均の先物取引を、2 つの取引所で売りと買いに分けて持ちます。1 回の利益は小さい一方で、損失の危険も小さい取引です3。実際には、トレーダーは反対の取引を持たずに、日経平均の先物の大きな買いの持ち高と、10 年の国債先物の売りの持ち高を積み上げていました。さらに、日経平均のオプションでストラドルを売っていました4。ストラドルは、同じ行使価格のコールとプットの組み合わせです。

隠すのに使ったのは、1992 年 7 月に開いた「88888」という口座です。社内のシステムでは、取引の誤りを処理する口座として登録されていました。トレーダーは、この口座を市場での取引の報告から外すようシステムを変えさせました5。口座の情報の一部はロンドンにも届いていましたが、分析されませんでした6。さらにトレーダーは、実際にはない取引を記録して、日々の持ち高と取引所に払う証拠金を小さく見せていました5。

時期 出来事
1992 年 トレーダーがシンガポールの子会社の責任者兼トレーダーになり、損失を隠す取引が始まる2
1993 年末 累計の損失が 2,000 万ポンドを超える2
1994 年末 累計の損失が 2 億ポンドを超える2
1995 年 1 月 阪神・淡路大震災の後、オプションの持ち高の価値が大きく下がり、損失が急に増える72
1995 年 2 月 23 日 SIMEX に払う証拠金を用意できなくなる7
1995 年 2 月 26 日 イングランド銀行が、ベアリングスが営業を続けられないと発表する1
1995 年 2 月 27 日 英国の財務大臣が、イングランド銀行の銀行監督委員会（Board of Banking Supervision）に調査を求める1
1995 年 7 月 18 日 銀行監督委員会の報告書が公表される2

銀行監督委員会の報告書は、損失はシンガポールの子会社の許されていない隠れた取引で生じたもので、ベアリングスの中の管理の重大な不備と経営の混乱のために早く気づかれなかった、と結論づけました。ロンドンからシンガポールへ送った資金は、中身を確かめずに送られていました。ロンドンの経営陣はこの資金を顧客への貸付として扱い、顧客から預かった担保が約 3,100 万ポンドしかないのに 3 億ポンドを超えて貸していることを問い直しませんでした6。危険の小さいはずの裁定取引で出ている異常に高い利益も、疑われませんでした。

トレーダーは、取引をするフロント（営業・トレーディング）だけでなく、取引の書類を処理するバック（事務・決済）の責任者も兼ねていました。1994 年の内部監査はこれを改めるよう勧めましたが、実行されませんでした6。破綻の後、ベアリングスのグループは ING に買収されました8。

大和銀行ニューヨーク支店（1995 年）

1995 年 10 月 2 日、米国の連邦準備制度理事会（FRB）とニューヨーク州の銀行局は、大和銀行とニューヨーク支店に命令を出しました。命令の中で、同行と支店は、米国債の許されていない取引で支店に約 11 億ドルの損失が出たことを認めています9。

損失の経緯は、FRB が同じ日に出した告発の通知（Notice of Charges）に書かれています。それによれば、支店の幹部の行員が大和銀行の頭取に宛てた書面で、1984 年から 1995 年半ばまでの 11 年間の取引と損失を告白していました。この行員は、米国債の取引と、顧客や銀行自身の証券を預かる保管の部署の責任者を兼ねていました。保管していた大和銀行自身の証券と顧客の証券を売って損失を埋め、支店の記録を改ざんし、監査人や検査官にうそを述べていました10。

ニューヨーク連邦準備銀行とニューヨーク州の銀行局は、1992 年 11 月と 1993 年 11 月に支店の内部管理の弱さを指摘し、2 つの役割は分けたと説明を受けていました。FRB は、実際には分けられていなかったとしています11。大和銀行は遅くとも 1995 年 7 月には損失を知りながら、当局に知らせたのは 1995 年 9 月でした。FRB は、この遅れも規則に反すると指摘しました12。1995 年 11 月 2 日、FRB と各州の当局は、大和銀行の米国での業務を 1996 年 2 月 2 日までに終わらせる同意命令を出しました13。

ソシエテ・ジェネラル（2008 年）

ソシエテ・ジェネラルは 2008 年 1 月 24 日に、株式のデリバティブの部署のトレーダーによる不正を公表し、損失は 49 億ユーロだと発表しました。同じ日に、損失を埋めるための増資の手当てがついたことも公表しました14。

トレーダーの部署の仕事は、似た商品の小さな価格差を狙う裁定取引で、相場の上げ下げに賭ける持ち高（方向性のある持ち高）は、短い期間の小さな額しか認められていませんでした。トレーダーは、ここから外れて株価指数先物などに大きな方向性のある持ち高を取りました。その持ち高は、反対向きの見せかけの取引で打ち消されているように見せていました15。見せかけの取引には、受け渡しの始まりを先の日付にした証券やワラントの売買が使われました15。ほかに、相手の名前を「未定」のままにした先物の取引や、グループの中の会社を相手にした先渡取引などがありました15。トレーダーの属する 8 人のチームには、日々の終わりに超えてはならない 1 億 2,500 万ユーロの限度がありました16。

トレーダー管理の部門権限を超えた大きな持ち高を取る反対向きの見せかけの取引を記録して打ち消す受け渡しの始まりを先の日付にする警告が出て確認を求めるうその説明や偽のメールで答える手続きを超えては確かめない
図 1ソシエテ・ジェネラルで不正が隠れた流れ
図の説明

特別委員会の報告によれば、管理の部門の担当者が手続きを超えては確かめなかったことも一因となり、持ち高はしばらく見つかりませんでした。図は、持ち高が見つかる前の警告への対応を一般化したもので、見つかった経緯は下の表にあります1517。

時期 出来事
2005〜2006 年 少額の不正な持ち高が始まる18
2007 年 3 月〜 株価指数先物の売りの持ち高が大きくなり、6 月末に 280 億ユーロに達する。11 月に手じまい、利益が出る18
2008 年 1 月 2〜18 日 株価指数先物の買いの持ち高を 490 億ユーロまで積み上げる18
2008 年 1 月 18〜20 日 社内の管理の警告をきっかけに調べ、隠れた持ち高が見つかる1418
2008 年 1 月 21〜23 日 持ち高を手じまう18
2008 年 1 月 24 日 不正と 49 億ユーロの損失を公表する14

見つかった持ち高は、表の 2008 年 1 月に積み上げたもので、会社の説明では合わせて約 500 億ユーロです19。会社の資本の合計を上回っていたため、同行はすぐに手じまうことにしました14。49 億ユーロは、2008 年 1 月の手じまいの損失から、2007 年の隠れた利益を差し引いた額です19。手じまいは、市場の取引量の 10% を超えないようにして 3 日で終えました19。

社内の検査部門は、管理の手続きはおおむね決まりどおりに行われていたが、不正を見つけるには足りなかったとしました。理由として、隠し方が巧みで種類が多かったことと、管理の部門の担当者が手続きを超えて深く確かめなかったことを挙げています。確かめる管理がなかったのは、取り消しや修正された取引、受け渡しの始まりを先にした取引、実在の取引相手ではない形式上の相手との取引、想定元本の大きな持ち高です17。見つかるまでに出た警告に対して、トレーダーはうその説明や偽のメール（7 件）で対応していました1720。フランスの銀行委員会は、内部管理の不足を理由にソシエテ・ジェネラルに制裁を科しました21。

UBS（2011 年）

2011 年 9 月 14 日、UBS はロンドン支店の上場投資信託（ETF）のデスクで、大きな不正取引があったことに気づきました。持ち高を手じまうと、損失は 23 億ドルになりました22。損失の多くは、取引所で取引される株価指数先物の持ち高から出たものです23。デスクの限度は、夜を越す持ち高でデルタ（価格の動きに対する持ち高の大きさ）5,000 万ドル、日中で 1 億ドルでした24。

トレーダーは、外部と実際に結んだ先物の取引を、フロントのリスク管理のシステムに遅れて記帳し、損益を操作しました。さらに、相手を特定しない社内向けの取引や、受け渡しを先にした見せかけの ETF の取引を記録して、損失の出ている持ち高を利益の出る取引で打ち消しているように見せていました25。デスクの収益は 2010 年の 1 年間で 900 万ドルでしたが、2011 年 1〜3 月に 2,100 万ドル、4〜6 月に 5,200 万ドルに増えました。上司は、どうやって増えたのかを尋ねませんでした26。

英国の金融サービス機構（FSA）は、2012 年 11 月 25 日の最終通知で、UBS に 2,970 万ポンドの制裁金を科しました。早い段階で和解に応じた割引の前の額は 4,240 万ポンドでした27。トレーダーは 2012 年 11 月 20 日に詐欺の罪で有罪となり、7 年の拘禁刑を言い渡されました28。

FSA は、限度の超過が上司に伝えられても、十分に手当てされなかったことを指摘しました。業務部門の照合で見つかった不一致（ブレーク）も、若手の担当者がトレーダーの説明を十分に問い直さずに受け入れ、片づけていました。財務部門は、記帳の誤りや記帳の時点のずれを理由に損益の計上を保留でき、保留はふつうトレーダーから伝えられていました。2011 年 8 月にトレーダーが申請した保留は合わせて 16 億ドルでしたが、財務部門の若手の担当者は十分に問い直しませんでした29。

共通する管理の不備

4 つの事例で当局や会社の報告が指摘した不備は、取引と記録の担当を分けなかったこと、見せかけの取引が照合をすり抜けたこと、警告が問い直されなかったことの 3 つです。1 つ目の例として、ベアリングスではトレーダーがバックの責任者を兼ねていました6。大和銀行では、FRB の告発の通知によれば、取引の責任者が保管の部署も率いていました11。バーゼル銀行監督委員会は 1998 年の内部管理の原則で、同じ人がトレーディングのフロントとバックの両方を監督していた例を挙げています30。そのうえで、利益の相反する職務を同じ人に持たせると財務の記録を改ざんして損失を隠せるため、できるだけ別の人に分けるよう求めています31。

2 つ目は、見せかけの取引や遅れた記帳が、取引の相手との照合をすり抜けたことです。ソシエテ・ジェネラルでは、受け渡しの始まりを先の日付にして取引確認書（コンファメーション）のやりとりを遅らせる取引が使われました。確認書のやりとりのない社内の相手との取引も使われました17。UBS のフロントのリスク管理のシステムでは、社内向けの先物の取引を、相手を「internal」とだけ書いて記帳できました。相手の部署の側に反対向きの取引（ミラーの取引）を自動で立てることも求めていなかったため、対になる取引のない社内の取引を記録できました25。取引の入力の誤りや確認書の照合の仕組みは、約定の入力ミスと確認書の不一致で扱います。

3 つ目は、限度の超過、照合の不一致、異常な利益といった警告が出ていたのに、問い直されなかったことです。バーゼル銀行監督委員会は、後で大きな損失を出した部署の多くが、はじめは見かけのリスクから予想されるよりはるかに大きな利益を報告していたと指摘しています。上の経営陣はその利益に関心を持つべきだった、とも述べています32。ベアリングスで危険がないとされた裁定取引の高い利益や、UBS のデスクの収益の急増が、この例に当たります626。

事件の後に変わったこと

当局は、内部管理の原則と、当局どうしの情報のやりとりを見直しました。バーゼル銀行監督委員会は 1998 年 9 月に「銀行組織における内部管理体制のフレームワーク」を公表し、13 の原則を示しました。前の節で見た、利益の相反する職務を別の人に分けること（職責の分離）も、その 1 つです。委員会は、原則を作るときに問題の起きた銀行の事例の教訓を参考にしたと説明しています34。イングランド銀行の監督の担当の理事は 1996 年に、ベアリングスが取引していた取引所の情報を当局が集めていれば、問題は早く分かったと述べました。大和銀行の件では、本国の当局の情報が米国の当局にすぐ伝わらなかったことも挙げ、当局の間の情報のやりとりを見直していると述べました35。

ソシエテ・ジェネラルの事件の後、英国の FSA は 2008 年 3 月 11 日に、不正取引を防ぐための管理で確かめる点を示しました。フロントの文化と統治、取引の権限と限度、管理部門の問い直しの姿勢、リスク管理と限度です36。ソシエテ・ジェネラル自身は、想定元本の監視、取引の削除の監視、休暇の取得の監視を加え、部署をまたいで監視する部門を新たに置きました21。

UBS は、不正取引を防ぐ管理を、三線管理（スリー・ライン・モデル。FSA の最終通知では three lines of defence）の形で 3 つに分けていました。フロントでのデスクの監督と業務部門による取引の確認・決済が 1 つ目、財務、リスク管理、コンプライアンスの部門が 2 つ目、グループの内部監査が 3 つ目です。FSA の最終通知は、それぞれの線について管理が働かなかった箇所を挙げています37。

注

  1. "Barings (Hansard, 27 February 1995)"、HC Deb 27 February 1995 vol 255 c693（財務大臣の説明の冒頭。営業を続けられないこと、管財の申し立て、3 つの取引所の契約）と c694（調査の要請）。 ↩ ↩2 ↩3

  2. "Barings (Hansard, 18 July 1995)"、HC Deb 18 July 1995 vol 263 c1454。財務大臣による報告書の主な結論と、累計の損失の推移、報告書の公表日。 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5 ↩6

  3. Stephen J. Brown、Onno W. Steenbeek "Doubling: Nick Leeson's trading strategy"（掲載前の版）の 1 章（2 ページ）と 2.1 節（4 ページ）。 ↩

  4. Brown、Steenbeek の論文の 2.2 節（7 ページ）と 2.3 節（7 ページ）。日経平均の先物の買いの持ち高、国債先物の売りの持ち高（28,000 枚超）、1994 年 1 月からの日経平均のオプションのストラドルの売り。 ↩

  5. Brown、Steenbeek の論文の 2.2 節（5〜6 ページ）。口座が誤りの処理用として登録されていたこと、報告から外すようシステムを変えさせたこと、見せかけの取引で持ち高と SIMEX の証拠金を小さく見せたこと。 ↩ ↩2

  6. "Barings (Hansard, 18 July 1995)"、c1455。ロンドンからの資金が確かめずに送られたこと、3 億ポンドを超える貸付に対して担保が約 3,100 万ポンドだったこと、異常な利益が疑われなかったこと、1994 年の内部監査の勧告が実行されなかったこと。 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5

  7. Brown、Steenbeek の論文の 8 ページ（オプションの持ち高の損失、2 月 23 日の証拠金）と、4 章の期間の表（地震の日付）。 ↩ ↩2

  8. "Barings (Hansard, 18 July 1995)"、c1456（"the takeover by ING has stabilised the group"）。 ↩

  9. 連邦準備制度理事会の 1995 年 10 月 2 日の発表（PDF の 1 ページ）と、同じ日の命令（PDF の 2 ページ。支店が約 11 億ドルの損失を認めたこと）。 ↩

  10. 連邦準備制度理事会 "Notice of Charges and of Hearing"（1995 年 10 月 2 日の発表の添付。PDF の 16〜17 ページ）の 3〜5 項（"ALLEGATIONS" の節）。損失と隠し方は、行員の書面の告白によるものとして書かれています。 ↩

  11. 連邦準備制度理事会 "Notice of Charges and of Hearing" の 6 項（PDF の 18 ページ）と 8 項（PDF の 19 ページ。取引の機能とバックルームの業務を分けていなかったこと）。 ↩ ↩2

  12. 連邦準備制度理事会 "Notice of Charges and of Hearing" の 7 項（PDF の 18 ページ）と 9 項（PDF の 19〜20 ページ）、同じ日の命令の前文（PDF の 3 ページ）と 9 項（PDF の 9 ページ）。 ↩

  13. Texas Department of Banking の 1995 年 11 月 3 日の発表の 1 段落目。 ↩

  14. Société Générale "10 points to better understand the Jérôme Kerviel affair"（2016 年 6 月）の 1 項（1 ページ）。 ↩ ↩2 ↩3 ↩4

  15. Société Générale 取締役会の特別委員会 "Progress report of the Special Committee"（2008 年 2 月 20 日）の 6〜8 項（1〜2 ページ）。 ↩ ↩2 ↩3 ↩4

  16. Société Générale "10 points to better understand the Jérôme Kerviel affair" の 4 項（2 ページ）。 ↩

  17. Société Générale 取締役会の特別委員会の報告に添付された検査部門の中間の要約（英訳）の 2 節（PDF の 6 ページ）と 4 節（PDF の 7 ページ）。グループの中の会社が相手であることは、報告の 8 項（2 ページ）と要約の Exhibit no. 3（PDF の 11 ページ）。 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5

  18. Société Générale 取締役会の特別委員会 "Progress report of the Special Committee"（2008 年 2 月 20 日）に添付された検査部門の中間の要約（英訳）の 1 節（PDF の 5 ページ）と、特別委員会の報告の 9 項（2 ページ）。調べたきっかけは "10 points" の 1 項。 ↩ ↩2 ↩3 ↩4 ↩5

  19. Société Générale "10 points to better understand the Jérôme Kerviel affair" の 3 項（2 ページ）。検査部門の要約の 1 節（PDF の 5 ページ）は内訳が異なり、差し引きの額は同じ。 ↩ ↩2 ↩3

  20. Société Générale "10 points to better understand the Jérôme Kerviel affair" の 8 項（3 ページ）。 ↩

  21. Société Générale "10 points to better understand the Jérôme Kerviel affair" の 9 項（3 ページ）と 9 項の続き（4 ページ。"Fighting Back" の計画と監視の部門 SAFE）。 ↩ ↩2

  22. Financial Services Authority "Final Notice"（UBS AG、2012 年 11 月 25 日）の 23 項。 ↩

  23. FSA の最終通知（UBS AG）の 6 項。 ↩

  24. FSA の最終通知（UBS AG）の 22 項（デスクの限度）。 ↩

  25. FSA の最終通知（UBS AG）の 25 項（社内向けの取引の記帳と、ミラーの取引を求めなかったこと）。 ↩ ↩2

  26. FSA の最終通知（UBS AG）の 31 項。 ↩ ↩2

  27. FSA の最終通知（UBS AG）の 1〜2 項。 ↩

  28. FSA の最終通知（UBS AG）の 5 項。有罪になったのは "fraud by abuse of position" の 2 つの訴因です。 ↩

  29. FSA の最終通知（UBS AG）の 27 項、32 項、40 項、41 項、42 項。 ↩

  30. バーゼル銀行監督委員会「銀行組織における内部管理体制のフレームワーク」（1998 年 9 月、仮訳）の補論 II の 6。 ↩

  31. バーゼル銀行監督委員会「銀行組織における内部管理体制のフレームワーク」（仮訳）の原則 6 と本文の 27。 ↩

  32. バーゼル銀行監督委員会「銀行組織における内部管理体制のフレームワーク」（仮訳）の補論 II の 8。 ↩

  33. Société Générale 取締役会の特別委員会の報告に添付された検査部門の中間の要約（英訳）の Exhibit no. 3（PDF の 11 ページ。社内の取引は確認書をやりとりしないこと）と Exhibit no. 4（PDF の 13 ページ。社内の相手との先渡しが日々の報告に出なかったこと）。 ↩

  34. 日本銀行「銀行組織における内部管理体制のフレームワーク（日本銀行仮訳）」（1998 年 9 月 22 日）のプレス・ステートメント。 ↩

  35. Bank of England "International regulatory co-operation post-Barings"（Quarterly Bulletin 1996 年、221 ページ）。1996 年 3 月 7 日の講演の要約です。 ↩

  36. FSA の最終通知（UBS AG）の 15 項（2008 年 3 月 11 日の Market Watch 第 25 号）。 ↩

  37. FSA の最終通知（UBS AG）の 26〜28 項と、3 つの線ごとの節（29 項以降。3 つ目の線は 50 項以降）。 ↩