記録の保存

注文伝票や取引日記帳などの帳簿書類を作って保管する業務、米国、EU、英国の取引の通信の記録を残す業務、当局の検査や提出の要請に応じる業務は、この規制に関わります。

何を求める規制か

記録の保存の規制は、金融機関に、業務と取引の記録を作ることと、決まった期間と方法で残すことを求めます。日本では、内閣総理大臣が金融商品取引業者などの帳簿書類その他の物件を、職員に検査させることができます¹。EU のMiFID IIは、記録を、所管当局が監督と執行の任務を果たすのに足りるものにするよう求めます²。米国のスワップ・ディーラーの規則は、記録に、取引を包括的かつ正確に再現するのに必要な情報をすべて含めるよう求めます³。

記録の保存は、取引の内容を取引情報蓄積機関や当局へ知らせる報告とは別の義務です。日本の報告の制度は、取引情報の報告制度で扱います。

根拠と所管

日本では、金融商品取引業者のうち、店頭デリバティブ取引などを業として行う者は、第一種金融商品取引業の登録を受けます。銀行などで、金商法の定める登録を受けた者は、登録金融機関です⁷。

条文は 2026 年 10 月 6 日時点で公開されている版（最終改正 2026 年 8 月 12 日施行の金商法、2026 年 8 月 3 日施行の内閣府令）を確かめました。

日本の帳簿書類の作成と保存

作成する帳簿書類

金商法は、第一種金融商品取引業を行う金融商品取引業者に、内閣府令で定めるところにより、業務に関する帳簿書類を作成し、保存することを求めます⁸。種類は内閣府令が列挙します。注文伝票、取引日記帳、顧客勘定元帳、トレーディング商品勘定元帳などがあります⁹。

第 1 号と第 2 号の違いは、写しか書面そのものかです。

注文伝票には、自己か委託かの別、顧客の氏名または名称、取引の種類、銘柄、売付けか買付けかの別を記載します。受注数量、約定数量、受注日時、約定日時、約定価格なども記載します¹⁰。取引の種類によって、限月、権利行使価格、取引期間などの事項が付け加わります。顧客の注文は注文を受けたときに速やかに作成するのが原則で、電磁的記録で作る場合は、入力した日付と時刻が自動で記録されなければなりません¹¹。

第一種金融商品取引業を行わない金融商品取引業者と登録金融機関は、それぞれ別の条が、作成する帳簿書類を定めます¹²。

保存の期間と場所

内閣府令は、帳簿書類の種類に応じて保存の期間を定めます。期間の起算日も種類で違い、作成の日からのもののほか、効力を失った日や業務の終了の日から数えるものがあります¹³。

記録の種類によって、起算日と期間が違います。H 証券は第一種金融商品取引業を行う金融商品取引業者で、2030 年に注文伝票（第 3 号）と取引日記帳（第 4 号）を作り、第 2 号の書面が 2033 年に効力を失う、という架空の例で考えます。第 2 号の書面は、起算日の違いを見せるために置いた例です。表の期間を年だけで足すと、次のとおりです。

期限の年は、注文伝票が 2037 年、第 2 号の書面が 2038 年、取引日記帳が 2040 年です。この例では、第 2 号の書面の期限（2038 年）は、注文伝票の期限（2037 年）より遅くなります。期限は年までで示します¹³。

図の説明

記録の種類ごとの保存の期限を、起算日から期限まで年の順に並べた年表です。起算日は、注文伝票と取引日記帳が作成の日、第 2 号の書面が効力を失った日で、保存の期間は記録ごとに違います。塗りの丸は起算日です。年は例で、間隔は年の長さを表しません。

帳簿書類は、国内で保存するのが原則です。外国の営業所などで作った書類は、作成後遅滞なく国内で写しを保存していれば足ります。電磁的記録で作った帳簿書類は、国内の営業所などで、記録した事項を表示したものを遅滞なく閲覧できる状態に置いていれば、この原則の例外になります¹⁴。

国内保存の原則の例外を、図の質問の順に見ます。

図の説明

内閣府令の、国内で保存する原則の例外を、本文の条件の順に 2 つの質問で確かめる図です。1 つ目が「いいえ」なら、例外に当たらず、国内で保存する原則です。2 つ目は、外国で作った書類なら国内の写し、電磁的記録なら国内での閲覧の条件で、「いいえ」でも例外に当たりません。どちらも「はい」なら、原則として例外に当たります。

H 証券が外国の営業所で書面として取引日記帳（第 4 号）を作った場合の架空の例で考えます。図の質問に当てはめると、次のとおりです。

どちらの例も、ほかの条件は置いていません。

帳簿書類の作成と保存をしなかった者や、虚偽の書類を作成した者には、1 年以下の拘禁刑か 300 万円以下の罰金が定められ、両方を科すこともあります¹⁵。

米国のスワップ・ディーラーの記録

米国では、CFTC の規則が、スワップ・ディーラーと主要スワップ参加者に、スワップの活動の記録を完全で体系的に残すよう求めます。17 CFR 23.201 が必要な記録を、23.202 が日々の取引記録を、23.203 と 1.31 が保存と検査を定めます。

何を残すか

取引の記録には、注文（約定したもの、しなかったもの、取り消したもの）、書簡、確認書、契約などを含みます。報告したデータの記録は、報告そのもの（取引情報蓄積機関への報告）とは別の義務です。報告の内容は、清算・報告・取引執行の義務で扱います。

23.202 は、スワップ・ディーラーが約定したすべてのスワップについて、日々の取引記録を作って残すよう求めます。記録は、取引ごとのスワップの包括的で正確な再現（trade reconstruction）ができる情報をすべて含まなければなりません³。時点ごとの内容は次のとおりです¹⁷。

約定前の通信には、電話、留守番電話、ファクシミリ、インスタント・メッセージ、チャットルーム、電子メール、モバイル機器などによるものを含みます。

保存の期間、場所、提出

17 CFR 23.203(b)(1) は、記録を 17 CFR 1.31 に従って保存するよう求めます。1.31(b) は、記録の種類ごとに期間を定めます¹⁸。

紙だけで作って保管する記録は、2 年以上すぐに出せる状態に置きます。電子の記録は、保存の期間を通じてすぐに出せる状態に置きます。

1.31(a) は、電子で保存する記録に、記録の検索や表示に必要なデータと、記録がいつどのように作られ、整えられ、変更されたかを示すデータを含めると定めます¹⁹。1.31(c) は、電子の記録を保存する者に、記録の真正性と信頼性を保つシステムと統制を設けるよう求めます。システムは、記録の安全と署名とデータを保ち、非常時にも記録を出せるようにします。記録に使うシステムの一覧（何を記録し、どのシステムが記録を出せるか）も、最新に保ちます²⁰。

保存の場所は、主たる営業所か、指定した主たる事務所です。主たる営業所が米国の外にある場合は、CFTC の代表者の要請から 72 時間以内に、代表者が指定する米国内の場所に記録を提出します⁵。1.31(d)(3) は、電子の記録について、CFTC の代表者が合理的な形式と媒体を指定して要請すると定め、特段の指示がなければ、要請された形式と媒体で速やかに出すことを求めます²¹。

CFTC の規則に基づいて報告したスワップのデータの保存の期間は、23.203(b)(3) が 17 CFR 45.2 に委ねています。

EU と英国の記録

EU の MiFID II

MiFID II は、投資会社に、提供したすべてのサービス、活動、取引の記録を残すよう求めます。記録は、所管当局が MiFID II、MiFIR、市場阻害行為の指令と規則の下の監督と執行の任務を果たすのに足りるものでなければなりません。特に、顧客と見込み顧客に対する義務と市場の健全性に関する義務を守ったかを確かめられるものでなければなりません²。

MiFID II は、投資会社の組織要件の具体的な内容を、欧州委員会が委任行為で定める権限も定めます²²。電話と電子通信の記録の期間は、「通話と電子通信の記録」の節に書きます。

英国の FCA ハンドブック

FCA ハンドブックの SYSC 9.1 は、common platform firm に、提供したサービス、活動、取引の記録を残すよう求めます。趣旨は、MiFID II の投資会社の記録の規定と同じです。common platform firm と「MiFID の業務」は FCA ハンドブックの用語で、原語のまま書きます。それ以外の会社には、記録を整理して残すことを求めます⁶。

保存の媒体の要件は、使う技術の種類を問わず満たすことが求められます²³。

通話と電子通信の記録

金商法と内閣府令、MiFID II、FCA の規則を比べると、通話と電子通信の記録の扱いは分かれます。日本の行は、金商法と内閣府令の範囲に限ります。

金融庁の監督指針には、第一種少額電子募集取扱業者が音声の通話で業務を行う場合に、「録音その他の方法により事後に検証できる態勢にあるか」を見る項目があります²⁸。保存を義務づける条文ではありません。

EU と英国は、記録の対象になる機器の範囲も定めます。投資会社が従業員や契約者に貸与した機器と、使うことを認めたか許した機器が対象です。私物の機器で、会社が録音も複写もできないものを使って関連する通話や通信をしないよう、あらゆる合理的な措置もとります²⁶。顧客が電話以外で出した注文は、郵便、ファクシミリ、電子メールなどの耐久性のある媒体に残すか、面談の内容を議事録かメモにして残します。

英国の電話の録音と電子通信の写しの保存は、SYSC 10A.1.6R が求めます。SYSC 10A.1.15R は、通話と電子通信の録音の方針を文書で定めることなどを求めます。方針には、対象の識別と、録音できなかった例外の場合の手続を書き、経営機関が方針と手続を監督します。FCA が求めたときは、方針と手続と経営機関の監督を示します。SYSC 10A.1.16R は、顧客との対面の会話の関連情報を、耐久性のある媒体に残すことも求めます²⁷。

実務への影響

H 証券は、日本の第一種金融商品取引業者で、米国でスワップ・ディーラーとして CFTC に登録している、という架空の例で考えます。H 証券の営業担当者が、米国の相手方とのスワップの条件を、チャットと電話で詰めて約定したとします。日本の内閣府令は、約定の内容を注文伝票や取引日記帳に残すよう求めます。米国の規則は、さらに、チャットと電話のやりとり、見積りごとの時刻、約定後の処理の記録を求めます。

その後、米国の CFTC の代表者から記録の提出を要請されたとします。H 証券の主たる営業所が米国の外にあるとすると、要請から 72 時間以内に、代表者が指定する米国内の場所に記録を出します⁵。電子の記録は、代表者が指定した形式と媒体で、特段の指示がなければ速やかに出します²¹。日本でも、内閣総理大臣の職員が帳簿書類その他の物件を検査できます¹。ここまでは条文が定める範囲で、H 証券が社内でどの部署が何を集めるかは、条文からは決まりません。

保存の期間は、起算日が種類で違うので、同じ取引でも記録ごとに期限が違います。日本の帳簿書類は、作成の日から数えるものが多く、5 年の一部は効力を失った日から、10 年の一部は業務の終了の日から数えます¹³。米国のスワップの取引の記録は、取引の終了、満期、満了、移転、譲渡、ノベーションのいずれかの日から 5 年以上で、取引の期間が長いほど保存の期間も長くなります¹⁸。

この記事が書いていないこと

日本の顧客勘定元帳とトレーディング商品勘定元帳の記載事項、第 1 号と第 2 号の書面がどの規定のものか、保存の期間の満了の日の数え方、法人に対する罰金、第一種金融商品取引業以外の帳簿書類の中身は、この記事では扱いません。

日本の通話と電子通信の記録の保存の期間と顧客への通知、日本証券業協会と取引所の規則は、この記事では扱いません。

17 CFR 45.2 の中身は、この記事では扱いません。

MiFID II の委任行為が定める記録の媒体と期間は、この記事では扱いません。

FCA ハンドブックの common platform firm と「MiFID の業務」の定義と範囲、英国の通話の記録の規則が適用される会社の範囲は、この記事では扱いません。

注

1. 「金融商品取引法」第 56 条の 2 第 1 項（内閣総理大臣は、公益または投資者保護のため必要かつ適当と認めるときは、金融商品取引業者等に、業務または財産に関する報告や資料の提出を命じ、職員に、業務や財産の状況または帳簿書類その他の物件を検査させることができる）。 ↩ ↩²

2. 欧州議会と理事会の指令 2014/65/EU 第 16 条第 6 項（記録は、所管当局が、この指令、規則（EU）No 600/2014、指令 2014/57/EU、規則（EU）No 596/2014 の下の任務を果たすのに足りるものとする）。legislation.gov.uk の採択時の本文。 ↩ ↩² ↩³

3. 17 CFR 23.202(a)（約定したすべてのスワップの日々の取引記録を作って残す。取引の再現（trade reconstruction）に必要なすべての情報を含め、取引ごと、相手方ごとに検索できる形で保つ）。eCFR の 2026 年 10 月 1 日時点の版。 ↩ ↩²

4. 「金融商品取引法」第 46 条の 2（第一種金融商品取引業を行う者）、第 47 条（それ以外の金融商品取引業者）、第 48 条（登録金融機関）。「金融商品取引業等に関する内閣府令」第 157 条、第 181 条、第 184 条の各見出し「業務に関する帳簿書類」。 ↩

5. 17 CFR 23.203(a)(1)（米国外の主たる営業所の記録は、要請から 72 時間以内に米国内の指定の場所で出す）、(b)(1)（1.31 に従う保存と検査）、(b)(3)（報告データの保存を 45.2 に委ねる）。 ↩ ↩² ↩³

6. FCA ハンドブック SYSC 9.1.1R（common platform firm 以外）、9.1.1AR（common platform firm。MiFID II 第 16 条第 6 項に対応）、9.1.1BR（組織の記録、方針と手続の文書）。2025 年 12 月 9 日に更新。 ↩ ↩² ↩³

7. 「金融商品取引法」第 33 条の 2。 ↩

8. 「金融商品取引法」第 46 条の 2。 ↩

9. 「金融商品取引業等に関する内閣府令」第 157 条第 1 項第 1 号から第 18 号（第 3 号 注文伝票、第 4 号 取引日記帳、第 9 号 顧客勘定元帳、第 13 号 トレーディング商品勘定元帳）。取引日記帳の記載事項は第 159 条第 1 項。 ↩

10. 「金融商品取引業等に関する内閣府令」第 158 条第 1 項第 1 号から第 11 号（指値か成行かの別を含む）。取引の種類ごとに付け加わる事項は、同項第 3 号イからチ。 ↩

11. 「金融商品取引業等に関する内閣府令」第 158 条第 2 項第 1 号（顧客の注文は注文を受けたときに速やかに作成する。注文を一度に受けた場合などに例外）と第 3 号ロ（電磁的記録で作る場合は、入力した日付と時刻が自動的に記録されること）。 ↩

12. 「金融商品取引法」第 47 条、第 48 条。「金融商品取引業等に関する内閣府令」第 181 条、第 184 条。 ↩

13. 「金融商品取引業等に関する内閣府令」第 157 条第 2 項（5 年は第 1 号から第 2 号の 2 など、7 年は第 3 号から第 3 号の 4 など、10 年は第 4 号から第 15 号の 2 など。起算日は表のとおり）。 ↩ ↩² ↩³

14. 「金融商品取引業等に関する内閣府令」第 157 条第 3 項（国内で保存する。ただし書の 2 つの例外）。 ↩ ↩² ↩³

15. 「金融商品取引法」第 198 条の 6 第 3 号（第 46 条の 2、第 47 条、第 48 条などの規定による書類や記録の作成や保存をせず、または虚偽の書類や記録を作成したとき）。 ↩

16. 17 CFR 23.201(a)(1)（取引の記録）、(a)(2)（建玉の記録）、(b)（事業の記録）、(c)（17 CFR part 45 の報告データと報告の日時）、(d)（17 CFR part 43 のリアルタイム報告のデータと日時）。 ↩

17. 17 CFR 23.202(a)(1)（約定前。UTC の時刻は (a)(1)(ii)）、(a)(2)（約定）、(a)(3)（約定後）、(a)(4)（元帳）。 ↩

18. 17 CFR 1.31(b)(1)（スワップなどの取引の記録）、(b)(2)（口頭の通信は 1 年以上）、(b)(3)（それ以外は 5 年以上）、(b)(4)（すぐに出せる状態に置く期間）。「別の定めがある場合を除く」との条件がある。 ↩ ↩²

19. 17 CFR 1.31(a)（regulatory records の定義。電子で保存する記録には、記録の検索や表示に必要なデータと、記録がいつどのように作られ、整えられ、変更されたかを説明するデータを含む）。 ↩

20. 17 CFR 1.31(c)(1)（真正性と信頼性を保つ形式と方法）、(c)(2)(i) から (iii)（システムと統制、非常時にも記録を出せること、システムの一覧）。 ↩

21. 17 CFR 1.31(d)(3)（電子の記録の要請は、合理的な形式と媒体を指定する。要請された形式と媒体で速やかに出す）。 ↩ ↩²

22. 欧州議会と理事会の指令 2014/65/EU 第 16 条第 12 項。 ↩

23. FCA ハンドブック SYSC 9.1.2R（common platform firm は、MiFID の業務に関する記録を 5 年以上保存する）、SYSC 9.1.2-AR(1) から (5)（保存の媒体の条件）。 ↩ ↩² ↩³

24. FCA ハンドブック SYSC 9.1.5G（MiFID 以外の業務の記録の保存の期間。一般原則は、記録を作成の目的に関係がある間は残すこと）。 ↩

25. 金商法と内閣府令の e-Gov 法令検索の版の全文を「録音」の語で検索し、該当する条文はありません。 ↩

26. 欧州議会と理事会の指令 2014/65/EU 第 16 条第 7 項（電話と電子通信の記録の対象、顧客への通知、私物の機器、電話以外の注文、保存の期間）。legislation.gov.uk の採択時の本文。 ↩ ↩²

27. FCA ハンドブック SYSC 10A.1.6R から 10A.1.8R（録音と写し、私物の機器、取引に至らなかった通話）、10A.1.11R から 10A.1.16R（顧客への通知、期間、録音の方針、対面の会話）。2025 年 10 月 23 日に更新。 ↩ ↩²

28. 金融庁「金融商品取引業者等向けの総合的な監督指針」Ⅳ－３－５－４－１（勧誘・説明態勢）の監督上の評価項目のうち、音声の送受信による通話の方法で第一種少額電子募集取扱業務を行う場合の 4 番目の項目。監督上の着眼点であり、保存を義務づける条文ではない。 ↩